Bare Trustとは、一番簡単にご説明すると、日本国内の信託と信託受益権を用いたスキームに似ていると思います。Bare Trustは売却時の税的効果を重視した仕組みで、二層の会社構造から成り立っています。まず、一層目は物件を所有し、実際に所有者として土地管理局に登録されるエンティティー（Nominee)です。そしてもう一つは、その運用権利を受益するエンティティー（Beneficial Interest）です。また、構造上の並びでは、物件を所有するエンティティーが存在し、その上に受益者が存在しています。よって、物件所有エンティティーは全くのペーパーカンパニーと同じ状況で、非活動エンティティーになっています。そして、売却する際には、この非活動の物件所有エンティティーを売却します。そして、運用受益するエンティティーは売却時に解散され、登録が抹消されます。
１）構造上のメリット
では、なんでこのような面倒なストラクチャーにする必要があるのかから、お話しします。まずは所有者についてですが、物件所有はするものの、最終的には売却されるエンティティーなので、次の購入者が安心して、このエンティティーを購入出来るように、法・税的に問題があってはならない為に、このような面倒なストラクチャーになっています。ということは、このエンティティーが税金を払っていたり、法的に第三者から訴えられる可能性から、防ぐ必要があります。よって結局は、会社として運営しないという事になります。そうする事で、運営実績がなく、会社の中身はカラでクリーンだという事になります。そして、購入者からすれば、法務局や市役所に所有エンティティーについての問い合わせをしても、記載報告事項がなく、安心して購入出来るという事になります。逆に何か報告事項が記載されている場合には、クロージングまでに売却者が全ての事項を抹消し、問題なくクロージングで引き渡すか、売却者が、購入者と交渉の上、ある一定期間の第三者に対しての責務を追う契約書を締結するのが普通です。
これにより、購入者にとってもある程度のセキュリティが与えられる事になります。しかし、本当の運営会社を購入する問題はこの先に存在します。もし万が一、問題が出て来た場合には、（特にクロージング後）、購入者の防衛は自動的に行使される権利ではなく、購入者が売却者を法的な場で訴え、ダメージを受けた事を証明する必要があります。法廷で証明されれば、購入前の保証が有効になり、行使されます。しかし、この時点にたどり着くまで、既に法的対応コストは発生しており、場合によっては、保証行使で得られる利益より、法的証明コストの方が上回ってしまうかも知れません。もちろん、この時点までに膨大な時間と労務がかかっていることは説明する必要もないと思います。
そして、この売主による責務請負期間ですが、ここバンクーバーにおける通常期間は、3~5年ほどです。よって、責務請負期間といっても、実質的には短く、運営上どこまでカバーされるかが、疑問になります。では、なぜ3~5年なのかというと、通常この様な運営会社が訴えられる多くのケースは、国税局からの税金未払いに対する督促だそうです。よって、殆どの未払い税金の期限が3~5年である事から、この期間が平均期間として設置されています。しかし、上でも申し上げた通り、昔取引していた会社が身売りされ、身受け企業からこの運営会社が訴えられる可能性もケースとして存在します。よって、このような可能性を背負うリスクや、安心できる事前調査を行う費用観点からも、不動産所有の為に、運営会社を購入する事は十分な検討が必要で、多くの場合、購入者は購入を却下しています。
２）Bare Trustのメリット
では、Bare Trustの利益は何かという事になります。率直に話すと、Transfer Taxという不動産購入税の節税です。この利率の計算方法も、価格によって異なる為、一言では言えませんが、概ね物件価格の約2.5~3%になります。よって、10億円相当の買い物をする事で、約2,500~3,000万円の節約が可能になるという仕組みです。その上、この仕組みでは、不活動の物件所有会社の株を購入する仕組みになる為、複雑な事前調査や契約書の作成も節約出来るメリットがあります。よって、最終的には、事務的手数料も含めると、約4~5%程のコスト節約につながります。購入者にとっても、購入したエンティティーは事前に用意されたエンティティーと吸収合併する事で、簡単に運営の一本化が可能になります。
この簡素化を可能にする為にも、所有エンティティーのNomineeは、シェルカンパニーである事が前提で、条件になります。
では、今週も皆さんにとって生産性の高い週になりますように。
KM Pacific Investments Inc.代表
枡田 耕治
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